拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
本公司及全体董事、高级管理人员保证预案内容及本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。
本公司第一大股东国家集成电路基金、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作还没完成，预案及本预案摘要中涉及的标的公司有关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除预案及本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚且还没经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积100%股份。
本次交易系我国本土核心半导体设备企业间的产业整合，契合国家集成电路产业发展战略及资本市场并购重组政策导向，顺应半导体设备国产替代核心趋势。本次交易是上市公司践行长期发展战略、迈向国际一流半导体设备企业的重要举措，将推动上市公司实现核心产品品类突破，加速向综合工艺解决方案服务商升级，优化收入结构、丰富盈利增长点，增强抗行业周期波动能力，依托国内广阔的半导体设备市场空间持续提升盈利水平，有利于维护上市公司及全体股东利益。
上市公司与无锡尚积均聚焦半导体前道核心设备赛道，双方具备高度协同性与互补性。本次交易前，上市公司主营业务重点聚焦薄膜沉积设备和应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备（以下统称“三维集成设备”），产品广泛应用于逻辑芯片、存储芯片、功率器件、Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领域。其中，上市公司薄膜沉积设备主要聚焦PECVD、ALD和Gap-Fill CVD（包括SACVD、HDPCVD、Flowable CVD）等核心品类，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积主要产品包括PVD、CVD工艺薄膜沉积设备与刻蚀设备，目前产品和收入结构以PVD设备为主，其PVD设备产品在功率半导体、MEMS、射频芯片等细分领域具有国内领先地位和突出市场竞争优势；刻蚀领域目前聚焦干法刻蚀设备，主要应用于MEMS领域，并逐渐向功率器件、射频器件、先进封装等领域拓展；CVD设备，适用于射频、功率器件、先进封装等领域，目前处于产品研发和客户导入阶段。
本次交易将快速补齐上市公司核心产品线，完善对主流薄膜沉积工艺和三维集成领域关键设备的覆盖，进一步加强在半导体设备领域的战略布局。双方产品的下游应用场景交叉互补，可满足多领域客户一站式采购与联合工艺开发需求，有效提升客户绑定能力与市场覆盖广度。除产品领域的协同外，双方亦可在销售、供应链、研发等多个领域形成良好的协同效应，有效提升上市公司核心竞争力。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
自成立以来，上市公司积极把握半导体芯片技术迭代升级与国产替代的发展机遇，始终坚持自主研发、自主创新，以“建立世界领先的半导体设备公司”为愿景，通过在薄膜沉积设备领域、三维集成领域的技术积累和快速发展，已经成为国内半导体设备行业的领军企业。
上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的协同发展前景。在薄膜沉积领域，上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成PECVD、ALD和Gap-Fill CVD等多个核心品类的成熟产品线，具备良好市场口碑与市场头部地位；无锡尚积及核心团队则长期聚焦PVD设备研发创新，是国内PVD设备领域知名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺技术。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的PVD工艺与技术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。
在三维集成领域，上市公司结合新的技术趋势和市场需求，积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。标的公司的PVD设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的RDL、TSV、TGV等核心工艺环节，覆盖先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。
本次交易是上市公司聚焦主业、围绕半导体设备这一核心业务不断延伸拓展的战略举措。上市公司与无锡尚积产品下游应用场景交叉互补，可满足多领域客户一站式采购与联合工艺开发需求，有效提升客户绑定能力与市场覆盖广度。除产品领域的协同外，双方亦可在销售、供应链、研发等多个领域形成良好的协同效应，有效提升上市公司核心竞争力。
截至本预案摘要签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。
1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司持股5%以上股东已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。
六、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东国家集成电路基金、国投上海、中微公司、上市公司员工持股平台已出具承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本公司/本企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司/本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本公司/本企业将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司/本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。三、本公司/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
截至本预案摘要签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的有关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
4、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
无锡尚积专业从事半导体专用设备的研发设计、制造、销售及服务，业务主要聚焦于核心半导体前道设备，主要产品包括PVD设备和刻蚀设备。无锡尚积所在的半导体设备行业受国家政策鼓励影响发展迅速，但在行业内企业数量增加迅速的同时，随着行业内企业不断结合自身优势拓展市场，无锡尚积面临的市场竞争也在逐渐加剧。
尽管无锡尚积在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求持续进行产品创新、开发，则其业务和经营业绩将受到一定影响。
无锡尚积所处的半导体设备行业，技术及产品迭代速度较快，为满足客户工艺需求，持续研发创新是其在市场中保持竞争优势的重要手段。若无锡尚积未能及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，或者未来行业内出现新技术时无锡尚积产品技术升级不能满足客户对更先进制程生产的需求，无锡尚积的产品销售和经营业绩将受到不利影响。
半导体设备行业属于人才密集型领域，优秀的研发人员及工程技术人员是无锡尚积的核心竞争力及未来发展保障。同时，半导体设备生产各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。
无锡尚积组建了一支行业经验丰富的团队，团队核心成员深耕半导体设备行业多年。近年来，随着市场的快速增长，半导体设备企业数量快速增加，优秀人才竞争态势愈发激烈。若无锡尚积不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，出现研发人才流失，且无法在短期内招聘到经验丰富的人才填补缺口，可能对无锡尚积业务发展、研发进程和持续竞争力产生不利影响。
无锡尚积专业从事半导体专用设备的研发设计、制造、销售及服务，已组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在业务开展各主要环节发挥了关键的作用。无锡尚积通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议、员工离职等因素导致的技术秘密泄露风险。
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息公开披露义务。
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
1、国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业发展与科技企业并购重组
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。
除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。2024年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
半导体产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。目前，我国半导体企业通过持续深耕技术研发、迭代产品性能，在各核心细分领域稳步夯实产业根基，正处于市场竞争力与自主供给能力持续增强的关键发展阶段。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对我国半导体行业的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半导体供应链国产化进程不断加速。当前和今后一段时期是我国半导体产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进半导体产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。
近年来，全球半导体产业规模持续扩容，AI算力、先进存储、新能源汽车、工业控制等下游领域需求快速增长，带动全球半导体设备市场规模稳步提升。根据SEMI统计，2025年全球半导体设备市场规模达1,351亿美元，同比增长15%。其中，结合历史年度数据统计和推算，全球薄膜沉积设备市场规模约255亿美元，中国大陆薄膜沉积设备市场规模约93亿美元。同时，随着我国半导体行业的高速发展，本土半导体制造业企业产能持续扩张、全球份额不断提升，并在产业链自主可控的战略导向下加速推进设备供应链国产化验证与导入，为国内半导体设备企业带来了更大的市场空间。凭借持续突破的核心工艺、日益提升的产品性能，我国半导体设备的客户认可度与市场渗透率快速攀升，尤其在高端制程配套设备、核心工艺设备及关键量测设备领域存在充足的增长空间，国产半导体设备厂商具备广阔的发展前景。
近年来，我国持续加大对半导体行业的支持力度，叠加产业基金等资本要素的赋能，国内半导体设备行业企业实现快速发展。然而，半导体设备行业具有技术壁垒高、工艺复杂度强、研发投入强度大、客户验证周期长的行业属性，国际头部设备厂商凭借数十年的技术积累、全品类产品线布局与成熟的全球化服务体系，长期占据全球市场主导地位。我国本土半导体设备企业虽在单点细分赛道实现技术突破，但普遍存在产品线覆盖不够全面、整线解决方案能力不够完善等差距，仅依靠内生自主研发难以在短时间内补齐全链条技术短板、形成规模化竞争优势。在此背景下，参考国际半导体设备龙头企业发展路径，全球领先设备厂商均通过持续并购重组实现技术快速迭代、产品品类扩充与市场边界拓展，完成从单一设备供应商向综合工艺解决方案服务商的升级。国内半导体设备企业通过并购重组，可横向扩充产品线、纵向深化技术与市场布局，依托产品与技术维度的优势互补，叠加规模效应提升，加快突破高端市场壁垒，增强综合竞争力，提高对下游关键应用领域的支撑作用和服务能力，保障我国半导体产业链供应链安全。
薄膜沉积设备与光刻设备、刻蚀设备同属三大半导体前道设备，广泛应用于半导体制造核心环节，主要可分为基于化学反应过程的CVD设备、基于物理过程的PVD设备和原子层沉积的ALD设备。CVD、ALD、PVD设备的不同工艺可满足薄膜沉积过程中不同材质、精度、结构填充的差异化需求，在半导体制造过程中相互结合、配套使用，共同实现电信号互连与层间绝缘隔离的核心功能。各类薄膜沉积设备的市场份额分布如下：
上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，聚焦于PECVD、ALD和Gap-Fill CVD等核心品类，已形成多个成熟产品线并实现规模量产，具备良好市场口碑与市场头部地位，并持续围绕薄膜沉积设备领域进行拓展布局。无锡尚积及核心团队长期聚焦PVD设备研发创新与产业化，是国内PVD设备领域知名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺技术，主要产品在客户端已顺利实现规模量产。本次交易将快速补齐上市公司PVD产品线，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖，更好满足客户一站式采购、联合工艺开发的核心诉求，提升产品绑定能力。此外，无锡尚积PVD设备目前主要应用于MEMS、功率器件、先进封装等领域。本次交易后，上市公司可充分发挥自身积累的客户资源与销售渠道优势，推动标的公司PVD设备向现有客户体系渗透导入，进一步开拓逻辑芯片、存储芯片等领域的广阔市场。
随着后摩尔时代的来临，芯片制程持续接近物理极限，仅依赖平面工艺微缩已无法实现芯片性能的持续提升迭代，技术路径逐步转向三维架构设计及芯片堆叠方式，三维集成技术是实现芯片高密度互连、三维堆叠及系统级集成的关键工艺，已成为推动半导体行业发展的重要趋势。上市公司积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。标的公司的PVD设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的RDL、TSV、TGV等核心工艺环节，覆盖先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。
CVD、ALD和PVD工艺广泛覆盖半导体各类制造场景，但各设备企业技术路线与产品布局存在差异，尤其在高速成长期一般会依托自身优势技术沉淀聚焦部分细分应用赛道。上市公司CVD和ALD设备目前主要应用于逻辑芯片、存储芯片、功率器件、Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领域；无锡尚积PVD和刻蚀设备则在MEMS、功率半导体、射频芯片等特色工艺领域应用占比较高，积累了深厚技术实力与客户资源。双方业务场景交叉互补，本次交易后上市公司可快速切入特色工艺领域，丰富收入结构，加强对重要细分领域的覆盖，提升上市公司市场占有率，巩固行业领先地位。
上市公司与标的公司作为同行业企业，具备多维度协同效应。在产品端，双方可打造金属薄膜和介质薄膜成套解决方案，更好满足高端客户需求与设备集成化的行业趋势。在研发端，双方可共享底层技术平台，双向复用工艺验证经验，提升研发效率、减少重复投入；同时上市公司可利用自身技术积累和客户资源，帮助标的公司产品在逻辑、存储等集成电路应用领域加速验证。在销售端，双方核心产品应用场景相似，可通过共享客户资源、实现交叉销售提升单客户销售量；同时，上市公司通过本次交易将进一步增强薄膜沉积和三维集成领域整体解决方案能力，有利于上市公司的客户开拓与服务。在供应链端，双方可通过集中采购增强议价能力、实现降本增效，并整合各自供应链优势，强化供应链安全与稳定性。
本次交易完成后，无锡尚积将成为上市公司控股子公司，上市公司可充分发挥自身的资本平台优势、规范化运营管理经验与成熟的客户端销售渠道对其进行赋能，提升其在细分半导体设备领域的技术产业化能力、批量交付能力与市场影响力。通过双方业务协同合力，上市公司能够构建覆盖更全面的产品组合，丰富收入结构与业务增长点，扩大优质客户群体覆盖范围，拓宽长期成长空间。本次交易将增强上市公司的综合竞争实力、市场拓展能力、周期抗风险能力与持续发展能力，进一步提升公司整体价值，切实维护公司及全体股东利益。
（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务具备协同效应
本次交易的标的公司为无锡尚积、上海泰纳微及无锡宽行，其中上海泰纳微和无锡宽行为无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积股份外未开展其它业务。上市公司收购上海泰纳微和无锡宽行100%股权的目的系为了间接取得其持有的无锡尚积股份。
上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与无锡尚积所处行业同属于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与无锡尚积所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。无锡尚积属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。
上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业，双方在产品品类、研发创新、客户拓展、供应链资源等方面均具有显著协同效应。本次交易整合后，双方可实现深度协同发展，增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
在薄膜沉积领域，上市公司已形成以PECVD、ALD和Gap-Fill CVD为核心的薄膜沉积设备矩阵，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积目前主要产品以PVD设备为主，在功率半导体、MEMS、射频芯片等细分领域具有较强竞争优势。通过本次交易，上市公司将进一步完善对主流薄膜沉积设备产品的覆盖，可为下游客户提供CVD、ALD和PVD成套设备组合与介质薄膜、金属薄膜一体化工艺解决方案，更好满足高端客户需求与设备集成化的行业趋势，有力提升产品综合竞争力与客户粘性。
在三维集成领域，上市公司积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。标的公司的PVD设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的RDL、TSV、TGV等核心工艺环节，覆盖先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。
薄膜沉积设备属于高精密真空装备，真空系统、精密气路、电路控制、温度管控、机械传动、软件算法、腔体设计等均为双方共通的核心底层技术模块。本次交易后，双方可共享底层技术平台、仿真模型与测试验证体系，有效提升研发效率、降低研发投入成本。同时，上市公司深耕CVD介质薄膜、ALD原子层沉积工艺，在逻辑、存储芯片通用工艺上积累深厚；无锡尚积聚焦PVD金属薄膜与阻挡层制备，在功率器件、MEMS、射频芯片等特色工艺领域具备突出优势。双方工艺技术交叉融合，可联合提供复合型薄膜沉积解决方案，提升整体技术实力。此外，双方在不同制程、不同晶圆厂积累的设备验证、良率优化与工艺调试经验可双向复用，有效缩短新机型的客户端验证周期；上市公司还可利用自身在逻辑、存储等集成电路领域积累的技术实力与优质客户资源，帮助标的公司产品在相关应用领域加速客户对接与验证。
（3）销售协同：品类互补构建一体化方案能力，深化高端市场渗透与客户价值挖掘
在薄膜沉积领域，上市公司CVD、ALD等设备已在先进逻辑、存储芯片等高端市场实现成熟布局，具备深厚的客户基础与工艺验证积累；标的公司PVD、刻蚀设备当前主要应用于特色工艺领域。本次交易后，公司可依托现有高端客户渠道与市场品牌优势，推动标的公司PVD、刻蚀产品加速导入先进逻辑、存储芯片等核心应用场景，拓宽单客户销售覆盖范围，提升整体市场份额。
在三维集成领域，上市公司可整合双方的薄膜沉积设备、刻蚀设备、混合键合及配套量检测设备，形成覆盖薄膜、刻蚀、键合、检测的成套三维集成设备方案，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。
薄膜沉积设备的核心零部件具备高度通用性，真空阀门、真空泵、机械臂、传感器、精密加工件、电气元件等均为双方共用的核心采购品类。本次交易完成后，双方通过整合采购体系、实施集中采购，可扩大采购规模，提升对上游供应商的议价能力，降低单位产品采购成本。同时，双方可整合海内外优质供应商资源，丰富多元化供应商储备，降低单一供应商依赖风险，进一步强化供应链的安全性与稳定性。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易为拓荆科技拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权。本次交易后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积100%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为383.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易发行股份的交易对方为王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名标的公司股东。
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
鉴于标的资产的审计、评估工作还没完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作还没完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。
最近36个月内，上市公司均无实际控制人。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
自成立以来，上市公司积极把握半导体芯片技术迭代升级与国产替代的发展机遇，从始至终坚持自主研发、自主创新，以“建立世界领先的半导体设备公司”为愿景，通过在薄膜沉积设备领域、三维集成领域的技术积累和加快速度进行发展，慢慢的变成了国内半导体设备行业的领军企业。
上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的协同发展前途。在薄膜沉积领域，上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成PECVD、ALD和Gap-Fill CVD等多个核心品类的成熟产品线，具备良好市场口碑与市场头部地位；无锡尚积及核心团队则长期聚焦PVD设备研发创新，是国内PVD设备领域有名的公司，拥有成熟量产机型与核心工艺技术。通过本次交易，上市公司将快速获得成熟可靠的PVD工艺与技术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。
在三维集成领域，上市公司结合新的技术趋势和市场需求，积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。标的公司的PVD设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的RDL、TSV、TGV等核心工艺环节，覆盖先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、检测的成套三维集成设备产品线，实现用户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。
本次交易是上市公司聚焦主业、围绕半导体设备这一核心业务不断延伸拓展的战略举措。上市公司与无锡尚积产品下游应用场景交叉互补，可满足多领域客户一站式采购与联合工艺开发需求，有效提升客户绑定能力与市场覆盖广度。除产品领域的协同外，双方亦可在销售、供应链、研发等多个领域形成良好的协同效应，有效提升上市公司核心竞争力。
截至本预案摘要签署日，上市公司无控制股权的人、实际控制人。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力逐渐增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务情况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司纯收入能力的影响进行详细测算并披露。
1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
5、有关规定法律法规所要求的别的可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
